航天长峰上演父变子
注入资产达不到股改承诺条件
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实习
雷
婷航天长峰(600855)在停牌一个多月后于7月26日披露重组预案，拟收购长峰集团100%的股权，而被收购的长峰集团曾是航天长峰的第一大股东。重组后航天长峰的主业范围将扩展到安保业务领域，长峰集团也将因此成为航天长峰的全资子公司，上演一出“父变子”的戏码。预案披露之后的7月26日到28日，航天长峰连续拉出3个涨停板。7月29日，航天长峰又大涨6.86%，收于13.56元，4个交易日累计涨幅达到42.14%。虽然长峰集团盈利状况良好，但能否扭转航天长峰亏损局面还很难说。飙涨的股价与企业价值并不相符，但显示了投资者对重组后的航天长峰的信心。罕见的“父变子”根据预案，截至2010年6月30日，长峰集团预估值约为3.20亿元，评估增值153.97%。按评估值和发行价格9.02元/股计算，航天长峰向交易对方非公开发行A股股票总量约为3547.67万股。此次交易为关联交易。本次交易标的为中国航天科工防御技术研究院(以下简称防御院)持有的改制后的长峰集团100%的股份，交易对方为防御院。预计本次交易完成后，防御院自身以及通过下属单位合计约持有航天长峰35.57%的股份，控股地位不变。2006年，航天长峰股改之初，长峰集团曾以19.62%的持股比例成为其最大股东。根据股改说明书，当时长峰集团做出如下特别承诺
“自本次改革方案实施之日起两年内按照相关法律法规的规定和公允价格将优质资产和相关业务置入航天长峰，置入资产经审计的净资产收益率不低于15%，相应的销售收入不低于2亿元。由于受体制改革及产业调整策不明朗等限制，长峰集团股改承诺中关于资产注入的事项在承诺的期限内不能完成。尽管如此，长峰集团在公告中仍表示：长峰集团将继续进行资产注入工作，如果在股改实施之日起96个月内仍未进行资产注入的工作，长峰集团将不转让其持有的航天长峰非流通股，但是受让人同意并有能力代其履行承诺的除外。当时就有分析人士指出，公告最后的一句表述，似乎更暗示了即使大股东长峰集团无法完成股改承诺，也会让更有实力的企业来重组航天长峰。现在看来这个更有实力的企业即是防御院。2009年航天长峰原第一大股东长峰集团将其持有的航天长峰所有股份无偿划转给防御院。股权无偿划转完成后，防御院作为长峰集团的唯一出资人，将继续履行长峰集团所作的股改承诺。划转后，防御院同时控制航天长峰和长峰集团。长峰集团的主要领导就任航天长峰的董事长，这样的集团内部的人事变动也提前发出了重组信号。航天长峰于2009年2月10日召开七届十七次董事会，此次会议通过关于谢良贵辞去公司董事职务的议案，选举全春来董事为公司董事长。全春来2002年2月至2003年7月曾先后任航天长峰副总经理、总经理、2003年7月起任长峰集团公司总经理。在其任职期间，长峰集团承担了第29届奥运会安保科技系统设计任务，而奥运安保项目总指挥正是时任航天科工集团公司二院副院长的全春来。注入资产不满足股改承诺？防御院旗下只有航天长峰1家上市公司，防御院如要注入资产，航天长峰是最可能的平台。从航天长峰发布的预案中披露的四家防御院下属企业(除航天长峰外)的情况看，两家为金融和投资企业，其余两家一家是航天科工仿真技术有限责任公司，注册资金为300万元，难以达到承诺中2亿元营业收入的要求，另一家航天益来电子科技公司主营业务为环境监测、工业自动化设备，与航天长峰的企业协同效应不强。截至2010年5月31日改制基准日，改制后的长峰集团总资产为41094.59万元，总负债为28479.57万元，净资产为12615.02万元。根据预案，2009年长峰集团的营业收入为2.7亿，满足股改承诺中“相应的销售收入不低于2亿元”的条款。由于预案中未披露09年长峰集团的净资产，只从2010年前五个月的净利润与截止到2010年5月31日的净资产来看，还不能得知净资产收益率是否满足股改承诺的“不低于15%”的要求，而预案中也未就净资产收益率是否满足股改承诺做出肯定的说明。此外，《证券》就净资产收益率是否满足承诺的问题，多次试图联系航天长峰。但对方都没有给予回应。